OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY
1. DEFINICJE
Poniższe definicje mają zastosowanie w Ogólnych Warunkach Sprzedaży oraz Umowie Wykonawczej.
1. Określenie „Warunki” oznacza niniejsze Ogólne Warunki Sprzedaży.
2. Określenie „Sprzedający” oznacza STM Sp. z o.o., ul. Piaskowa 12, 78-520 Złocieniec, PL, NIP:2530207052
3. Określenie „Kupujący” oznacza każdy podmiot, krajowy lub zagraniczny (osobę prawną, fizyczną lub podmiot prawa nieposiadający osobowości prawnej) dokonujący zakupu towarów u Sprzedającego.
4. Określenie „Strona” oznacza Sprzedającego lub Kupującego, a „Strony” oznacza Sprzedającego i Kupującego łącznie.
5. Określenie „Towar” lub „Urządzenia” lub „Przedmiot Umowy” oznacza: urządzenia i wyposażenie będące przedmiotem sprzedaży, stanowiące asortyment Sprzedającego.
6. Określenie „termin dostawy” lub „dostawa” lub „termin wykonania Umowy” lub „termin wysyłki” oznacza: datę zgłoszenia Urządzeń jako gotowych do załadunku z zakładu Sprzedającego, z upływem uzgodnionego w Umowie Wykonawczej terminu. Dla celów podatkowych w/w termin dostawy ustala się również jako moment przejęcia ekonomicznego władztwa nad Towarem i przeniesienia prawa do rozporządzania Towarem jak właściciel.
7. Określenia „Umowa wykonawcza” lub stosowane zamiennie „Umowa” oznacza: zawartą pomiędzy Sprzedającym a Kupującym umowę sprzedaży, zawierającą w szczególności: ilość, cenę, specyfikacje techniczne Towaru, termin wysyłki, warunki płatności, kary umowne oraz inne szczególne postanowienia.
8. Określenie „Kodeks Cywilny” oznacza: Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny obowiązujący na terenie Rzeczpospolitej Polskiej.
2. POSTANOWIENIA OGÓLNE
1. Warunki obowiązują Strony przy wszystkich transakcjach, bez względu na ich przedmiot.
2. Postanowienia umów między Stronami niezgodne z Warunkami nie wiążą Sprzedającego nawet, jeżeli nie zostały w sposób wyraźny przez niego zanegowane. Warunki mogą zostać zmienione jedynie przez odpowiedni zapis w Umowie Wykonawczej. W takim przypadku zapisem nadrzędnym jest zapis Umowy.
3. ZAWARCIE UMOWY
1. Katalogi, cenniki i inne informacje skierowane do klientów nie stanowią oferty w rozumieniu przepisów polskiego Kodeksu Cywilnego.
2. Przedmiotem Umowy jest sprzedaż Urządzeń, których specyfikacja techniczna określana jest w załączniku do Umowy.
4. REALIZACJA UMOWY
1. Złożenie zamówienia przez Kupującego nie wiąże Sprzedającego do czasu podpisania Umowy Wykonawczej przez Strony.
2. Otrzymanie wpłaty określonej w Umowie, par. 3, ust. 2, lit. a) warunkuje rozpoczęcie biegu terminów umownych.
3. Po otrzymaniu od Kupującego wszystkich wymaganych danych technicznych Sprzedający zastrzega sobie prawo wprowadzenia zmian w zakresie specyfikacji technicznej Urządzeń, jednakże z zachowaniem tej samej funkcjonalności.
4. Jeśli Sprzedający przygotuje schemat ustawienia Urządzeń, Kupujący zobowiązany jest zgłosić uwagi do niego w ciągu 2 dni roboczych. Kupujący uprawniony jest do maksymalnie trójkrotnej zmiany wersji schematu (łączny czas procesu 6 dni roboczych).
5. Kupujący zobowiązany jest zatwierdzić schemat ustawienia Urządzeń w ciągu 4 dni roboczych od otrzymania finalnej (czwartej) wersji, przez podpisanie schematu przez osoby uprawnione, opieczętowanie i odesłanie drogą elektroniczną.
6. Na procesy opisane w ust. 4 i 5 Strony przeznaczają łącznie 10 dni roboczych. Niedotrzymanie przez Kupującego tych terminów powoduje wydłużenie terminu wykonania Umowy o co najmniej taką samą ilość dni oraz naliczenie dodatkowej opłaty za wykonanie większej ilości zmian wersji.
7. Zmiany wprowadzane przez Kupującego do schematu ustawienia Urządzeń po jego zatwierdzeniu mogą powodować wzrost wartości Umowy, której wielkość będzie każdorazowo ustalana między Stronami. Zmiany mogą spowodować wydłużenie terminu wykonania Umowy.
8. Jeśli Sprzedający przygotuje projekty techniczne dotyczące opakowań (butelek, etykiet, kartonów, tacek, itp.), Kupujący zobowiązany jest zgłosić uwagi do projektów w ciągu 2 dni roboczych. Kupujący uprawniony jest do maksymalnie trójkrotnej zmiany wersji (łączny czas procesu 6 dni roboczych) dla każdego formatu.
9. Kupujący zobowiązany jest zatwierdzić projekty techniczne w ciągu 4 dni roboczych od otrzymania finalnej (czwartej) wersji, przez podpisanie projektu przez osoby uprawnione, opieczętowanie i odesłanie drogą elektroniczną.
10. Na procesy opisane w ust. 8 i 9 Strony przeznaczają łącznie 10 dni roboczych. Niedotrzymanie przez Kupującego tych terminów powoduje wydłużenie o co najmniej taką samą ilość dni terminu wykonania Umowy oraz naliczenie dodatkowej opłaty za wykonanie większej ilości zmian wersji.
11. Zmiany wprowadzane przez Kupującego do projektów technicznych po ich zatwierdzeniu mogą powodować wzrost wartości Umowy, której wielkość będzie każdorazowo ustalana między Stronami. Zmiany mogą powodować wydłużenie terminu wykonania Umowy.
12. Niedotrzymanie przez Kupującego terminów określonych w par. 4 Umowy powoduje przesunięcie o co najmniej taką samą ilość dni terminu wykonania Umowy.
13. Sprzedający może wskazać większą ilość materiałów eksploatacyjnych niż zdefiniowana w par. 4 Umowy, a Kupujący zobowiązany jest je dostarczyć.
14. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w wykonaniu Umowy w przypadku wprowadzenia przez Kupującego zmian w Przedmiocie Umowy mających wpływ na czas produkcji, montażu lub rozruchu Urządzeń, lub w przypadku niewykonania przez Kupującego jego obowiązków.
15. Dochowanie terminów umownych uzależnione jest od terminowego wywiązania się ze zobowiązań przez Kupującego oraz terminowego wykonania zobowiązań kontrahentów lub poddostawców Sprzedającego.
16. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności za niedotrzymanie terminów umownych, jeżeli przyczyną ich niedotrzymania była siła wyższa lub inne okoliczności niezależne od Sprzedającego. Do chwili ustania przeszkody Sprzedający może wstrzymać lub ograniczyć realizację umowy, a bieg terminu dostawy ulega zawieszeniu.
17. W wyżej wymienionych sytuacjach nie uważa się, że Sprzedający nie wykonał w terminie lub nienależycie wykonał zobowiązanie i nie przyznaje się Kupującemu prawa do żądania odszkodowania lub kar umownych, a także prawa do odstąpienia od Umowy.
5. DOSTARCZENIE TOWARU, TRANSPORT, PRZECHOWYWANIE
1. Urządzenia uznaje się za dostarczone terminowo, gdy zostaną zgłoszone jako gotowe do wysyłki w zakładzie Sprzedającego przed upływem uzgodnionego terminu wykonania Umowy.
2. Każda wysyłka może być realizowana przez Sprzedającego częściowo. Określenie ilości, rodzaju i terminu wysyłki towaru dostarczanego częściowo należy do Sprzedającego.
3. Kupujący zobowiązany jest do odebrania Towaru z siedziby Sprzedającego do dwóch tygodni od daty potwierdzenia gotowości do załadunku przez Sprzedającego.
4. Jeśli wysyłka jest opóźniona z powodów nieprzypisywanych Sprzedającemu lub jeśli towar nie zostanie odebrany przez Kupującego we właściwym czasie, zgodnie z ust. 3, Sprzedający według własnego uznania i bez żadnej odpowiedzialności ma prawo magazynowania towaru na ryzyko Kupującego, i obciążenia Kupującego kosztami składowania, począwszy od daty zgłoszenia gotowości do załadunku. Koszty składowania wynoszą równowartość 1 000 EUR/tydzień.
5. Jeśli zwłoka w odebraniu lub wysyłce z powodów określonych w ust. 4 wynosi więcej niż 60 dni kalendarzowych, Sprzedający może dowolnie zadysponować towarem, a Kupujący nie ma prawa wnosić roszczeń z tytułu nieterminowego wykonania Umowy lub braku jej wykonania. Sprzedający ma prawo domagać się od Kupującego zwrotu poniesionych kosztów.
6. Organizacja transportu:
a) odbywa się na warunkach FCA Złocieniec, PL, INCOTERMS2020, po dokonaniu przez Kupującego zapłaty wszystkich kwot, do których pokrycia zobowiązany jest umową przed wysyłką. Kupujący jest zobowiązany samodzielnie zorganizować i opłacić transport.
b) Sprzedający dopuszcza zastosowanie w transporcie Urządzeń reguł INCOTERMS2020 CPT lub CIP (miejsce dostawy). W takim przypadku towar uznaje się za dostarczony, gdy zostanie doręczony przez Sprzedającego, przewoźnika lub spedytora do miejsca dostawy.
c) Kupujący zobowiązuje się do zastosowania w transporcie Urządzeń reguł INCOTERMS2020 DAP lub DPU lub DDP (miejsce dostawy) w każdym przypadku, gdy dostarczenie Towaru na podstawie Umowy jest dla Sprzedającego definiowane jako eksport pośredni. Celem potwierdzenia transakcji Kupujący zobowiązany jest dostarczyć Sprzedającemu dokument IE599 oraz zatwierdzony pieczątką i podpisem formularz „potwierdzenie odbioru towaru w eksporcie pośrednim”. Towar uznaje się za dostarczony przez Sprzedającego terminowo zgodnie z ust. 1.
7. Strony oświadczają, że znane im są postanowienia reguł INCOTERMS2020 i świadomie włączają ich zastosowanie.
8. Ryzyko przypadkowej utraty, zniszczenia lub pogorszenia Towaru, jak również wszelkich szkód wynikłych z jego posiadania przechodzi na Kupującego najpóźniej w chwili wydania przez Sprzedającego towaru spedytorowi lub przewoźnikowi (również częściowo). Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ubytków i braków w samym Towarze, jak i jego opakowaniu, powstałych po tej chwili.
9. Kupujący zobowiązany jest do zapewnienia sprzętu i lokalnej siły roboczej do rozładunku, złożenia Towaru w odpowiednich pomieszczeniach lub ustawienia go bezpośrednio w miejscu docelowego montażu, zgodnie z zatwierdzonym schematem.
10. Kupujący zobowiązuje się przechowywać dostarczone Urządzenia w odpowiednich warunkach: chronione przed deszczem, śniegiem, piaskiem, wiatrem, w temperaturze od 5°C do 35°C. Sprzedający nie odpowiada za zniszczenia, wadliwe działanie Urządzeń lub wady uniemożliwiające prawidłowy montaż, wynikające z niedostosowania się do tego obowiązku i może naliczyć dodatkowe koszty naprawy i usunięcia powstałych z tego tytułu szkód.
11. Kupujący zapewnia zabezpieczone przed dostępem osób trzecich pomieszczenia umożliwiające przechowanie Urządzeń, materiałów pomocniczych oraz narzędzi w warunkach bezpiecznych.
12. Kupujący ma obowiązek inspekcji Towaru w momencie jego dostarczenia pod kątem uszkodzeń w transporcie i pisemnego poinformowania Sprzedającego o wykrytych uszkodzeniach w ciągu 24 godzin od rozładunku.
13. Brak takiego zawiadomienia jest jednoznaczny z brakiem zastrzeżeń. Towar odebrany w ten sposób uważa się za towar bez wad.
14. W celu zapewnienia prawidłowego funkcjonowania Urządzenia oraz każdego z części składowych Urządzenia, Kupujący zobowiązany jest zapewnić spełnienie poniższych warunków w czasie całego cyklu życia maszyny, w szczególności w trakcie eksploatacji, instalacji, transportu czy przechowywania:
– Temperatura otoczenia zawarta między 5 °C a 40 °C.
– Wilgotność względna zawarta między 50% (przy 40 °C) a 90% (przy 20 °C).
– W otoczeniu Urządzenia nie mogą występować źródła zakłóceń elektromagnetycznych i promieniowania (promienie X, laser itp.).
– Urządzenie nie może znajdować się w strefach ze stężeniem gazów i pyłów potencjalnie wybuchowych i/lub zagrożonych pożarem.
– Produkty mające kontakt z powierzchniami Urządzenia nie mogą zawierać czynników korozyjnych i skażających (kwasy, substancje chemiczne, sól itp.).
– Urządzenie nie może być wystawiane na chemikalia, gazy korozyjne, wodę i parę wodną.
– Urządzenie nie może być wystawiane na bezpośrednie działanie promieni słonecznych i w otoczeniu Urządzenia nie mogą występować źródła promieniowania cieplnego.
– Urządzenie nie może być narażone na silne wibracje i wstrząsy
6. TEST WSTĘPNY – FAT
1. Przed wysyłką, Urządzenia są sprawdzane i testowane w siedzibie Sprzedającego zgodnie z wewnętrznymi procedurami. Kupujący zobowiązany jest w tym celu dostarczyć materiały eksploatacyjne wg warunków Umowy.
2. Materiały zawierające łatwo psujące się, niebezpieczne bądź toksyczne substancje są akceptowane przez Sprzedającego tylko na podstawie pisemnego upoważnienia. Sprzedający ma prawo do odmowy ich przyjęcia i zwrotu Kupującemu. Koszty i ryzyko zwrotu ponosi w całości Kupujący,
3. Po wykonaniu testu wstępnego (FAT) Sprzedawca zwraca Kupującemu materiały i akcesoria na koszt i ryzyko Kupującego. W przypadku, gdy materiały nie zostaną zwrócone, Sprzedający uprawniony jest do ich wykorzystania lub utylizacji wg własnego uznania, bez pisemnego upoważnienia Kupującego. Kupujący ponosi wszelkie koszty związane z utylizacją w/w materiałów.
4. W przypadku, kiedy Kupujący w terminach umownych nie dostarczy materiałów eksploatacyjnych i innych akcesoriów niezbędnych do przeprowadzenia testu wstępnego, także w przypadku ich niezgodności co do ilości, lub ze specyfikacjami technicznymi, Sprzedający przeprowadzi test wstępny/FAT w następujący sposób:
a) jeśli możliwe, zakupi niezbędną ilość materiałów tego samego rodzaju, obciążając całością kosztów Kupującego
b) jeśli ten sam rodzaj materiałów nie jest dostępny, Sprzedający zakupi niezbędną ilość materiałów najbardziej podobnego rodzaju, pod warunkiem że jednostronnie uzna je za odpowiedni zamiennik. Wszelkie możliwe regulacje, adaptacje i modyfikacje zwykle przeprowadzane w siedzibie Sprzedającego podczas FAT, zostaną przeprowadzone u Kupującego podczas rozruchu. Całość kosztów zakupu i przeprowadzonych czynności obciąża Kupującego
c) jeśli materiały określone w lit. a) lub b) nie są dostępne, Sprzedający wg własnego uznania może:
– zadecydować jednostronnie o dostarczeniu częściowo przetestowanych Urządzeń. Wszelkie regulacje, adaptacje i modyfikacje przeprowadzane w siedzibie Sprzedającego podczas FAT, zostaną przeprowadzone u Kupującego podczas rozruchu. Całość kosztów zakupu materiałów i przeprowadzonych czynności obciąża Kupującego
– zawiesić wykonanie Umowy, nakładając na Kupującego kary umowne
5. Celem testu FAT jest:
a) wizualna inspekcja Urządzeń nie podlegających testowi wstępnemu
b) wstępna weryfikacja zgodności testowanych Urządzeń ze specyfikacją Umowy
6. Data wykonania testu FAT zostanie przekazana Kupującemu przed testem. Po wykonaniu testu Urządzenia zostaną zdemontowane i zapakowane do wysyłki.
7. Kupujący powiadomi Sprzedającego o zamiarze uczestnictwa w FAT w ciągu tygodnia od powiadomienia o planowanej dacie testu. Uczestnictwo Kupującego w teście wstępnym odbywa się na jego koszt i odpowiedzialność, ale nie jest dla niego obligatoryjne.
8. W przypadku nieobecności Kupującego w czasie testu FAT, na jego życzenie Sprzedający prześle film dokumentujący przeprowadzenie testu.
9. Po teście wstępnym Strony podpisują protokół sporządzony przez Sprzedawcę, potwierdzający wykonanie FAT. Protokół zostanie podpisany jednostronnie przez Sprzedającego w przypadku nieobecności Kupującego. Jeśli część płatności uzależniona jest od przeprowadzenia testu FAT, nieobecność Kupującego w czasie jego trwania nie ma wpływu na prawo Sprzedającego do otrzymania należności, po przedstawieniu protokołu podpisanego jednostronnie.
10. W przypadku wystąpienia usterek w czasie testu, Sprzedający zobowiązany jest do ich usunięcia w terminie uzgodnionym z Kupującym.
7. PRZYGOTOWANIE DO MONTAŻU
Jeżeli Strony przewidziały nadzór nad montażem lub dokonanie montażu przez Sprzedającego, stosuje się poniższe postawienia.
1. Kupujący zobowiązuje się we własnym zakresie i na własny koszt do:
a) zakończenia koniecznych prac ziemnych, budowlanych, spawalniczych na tydzień przed rozpoczęciem montażu
b) zakończenia uzgodnień z zakładem energetycznym i uzyskania wymaganych zezwoleń na tydzień przed rozpoczęciem montażu
c) przekazania Sprzedającemu pomieszczeń w stanie pozwalającym na dokonanie montażu nie później niż na 3 dni przed planowanym rozpoczęciem prac. Oznacza to w szczególności:
– udostępnienie mediów niezbędnych dla wykonania Umowy, w tym ciepłej wody, szatni z dostępem do urządzeń sanitarnych, dostępu do Internetu,
– podłączenie prądu do punktów wskazanych przez Sprzedającego
– zapewnienie odpowiedniego oświetlenia i uziemienia
– zapewnienie odpowiedniej temperatury, cyrkulacji, wentylacji powietrza. Temperatura w pomieszczeniach podczas pracy musi być utrzymywana w zakresie 19-24°C
– przygotowanie infrastruktury (instalacje mediów procesowych: para, woda technologiczna, inne wymagane zakresem Umowy)
d) dostarczenia materiałów eksploatacyjnych do rozruchu Urządzeń, na tydzień przed zakończeniem montażu:
– jeśli rozruch obejmuje jeden format pojemnika, w ilości pokrywającej zapotrzebowanie na 80 roboczo-godzin pracy Urządzeń z maksymalną wydajnością
– jeśli rozruch obejmuje więcej niż jeden format pojemnika, w ilości pokrywającej zapotrzebowanie na 80 roboczo-godzin pracy Urządzeń z maksymalną wydajnością, w podziale 60% materiałów dla formatu referencyjnego, reszta w równych częściach dla pozostałych formatów
e) realizowania prac spawalniczych przed i w trakcie montażu
f) zapewnienia personelu do posadowienia Urządzeń i prac montażowych, min. 4 osoby
g) zapewnienia wykwalifikowanych operatorów do obsługi Urządzeń, podlegających szkoleniu i wdrożeniu
2. W przypadku nieterminowego wywiązania się przez Kupującego z obowiązków określonych w ust. 1 Sprzedający jest uprawniony do odmowy wykonania prac. W takim przypadku Kupującemu nie przysługują wobec Sprzedającego roszczenia odszkodowawcze, zaś wykonanie tych prac przez Sprzedającego w terminie późniejszym nie stanowi jego zwłoki/opóźnienia w wykonaniu zobowiązania. Kupujący ponosi koszty przestoju.
3. Kupujący zapewni Sprzedającemu możliwość przystąpienia do prac nie później niż 4 tygodnie od daty powiadomienia o gotowości towaru do załadunku. W celu potwierdzenia gotowości Kupującego do montażu, Kupujący zobowiązany jest do przesłania pisemnego potwierdzenia swojej gotowości do montażu z 10 – dniowym wyprzedzeniem przed umówioną datą rozpoczęcia prac montażowych W przypadku wydłużenia terminów, o których mowa w zdaniu pierwszym do 6 tygodni i więcej, Sprzedający jednostronnie zadecyduje czy zachodzi potrzeba dokonania inspekcji Urządzeń po ich dostarczeniu. Inspekcja oraz usunięcie defektów powstałych na skutek długotrwałego przechowywania odbędą się na koszt Kupującego.
4. W przypadku braku przesłania potwierdzenia o gotowości Kupującego do montażu w terminie przewidzianym w ust. 3, Sprzedający uprawniony jest do odmowy przystąpienia do prac montażowych w ustalonym terminie. W takim przypadku termin montażu i realizacji umowy ulega automatycznemu wydłużeniu o co najmniej ilość dni opóźnienia Kupującego w przesłaniu potwierdzenia gotowości. Kupującemu nie przysługują wobec Sprzedającego roszczenia odszkodowawcze, zaś wykonanie tych prac przez Sprzedającego w terminie późniejszym nie stanowi jego zwłoki/opóźnienia w wykonaniu zobowiązania. Kupujący ponosi koszty przestoju.
5. W przypadku kiedy mimo przesłania przez Kupującego potwierdzenia jego gotowości do montażu, na miejscu montażu Urządzeń Sprzedający stwierdzi, iż zapewnienie gotowości jest niezgodne ze stanem faktycznym, Kupujący zobowiązany jest do zapłaty na rzecz Sprzedającego kary umownej w równowartości iloczynu kwoty 1.000 euro, osób wysłanych przez Sprzedającego dla realizacji montażu i ilości dni potrzebnych do uzyskania przez Kupującego faktycznej gotowości do przystąpienia do montażu. W takim przypadku termin montażu i realizacji umowy ulega automatycznemu wydłużeniu o co najmniej ilość dni opóźnienia Kupującego w uzyskaniu faktycznej gotowości, zaś Kupującemu nie przysługują wobec Sprzedającego roszczenia odszkodowawcze, zaś wykonanie tych prac przez Sprzedającego w terminie późniejszym nie stanowi jego zwłoki/opóźnienia w wykonaniu zobowiązania
6. Jeżeli Kupujący nie umożliwi Sprzedającemu przystąpienia do prac w terminie określonym w ust. 3., termin przystąpienia wyznaczy Sprzedający. Wyznaczony przez Sprzedającego termin przystąpienia nie może być krótszy niż 7 dni kalendarzowych od dnia powiadomienia Kupującego o jego wyznaczeniu. W przypadku nie stawienia się Kupującego na termin wyznaczony przez Sprzedającego, montaż, rozruch i odbiór techniczny uznaje się za wykonane.
7. Za datę ukończenia montażu uważa się datę pisemnego powiadomienia Kupującego o zakończeniu tych prac w raporcie serwisowym.
8. Sprzedający może powierzyć świadczenie usług montażu podmiotom autoryzowanym przez Sprzedającego.
9. Sprzedający organizuje wizyty personelu we własnym zakresie, obciążając Kupującego kosztami przelotu, przejazdu, wiz, zakwaterowania, wyżywienia, transportu lokalnego personelu Sprzedającego i innymi, które okażą się kosztami niezbędnymi dla realizacji prac montażowych.
8. ROZRUCH, ODBIÓR TECHNICZNY SAT, SZKOLENIE
1. Rozruch oznacza włączenie Urządzeń do eksploatacji. Datą ukończenia rozruchu jest data pisemnego powiadomienia Kupującego o zakończeniu tych prac w raporcie serwisowym.
2. Po wykonaniu rozruchu, odbywa się odbiór techniczny SAT i szkolenie. Z czynności odbioru technicznego SAT i szkolenia jest sporządzany protokół odbioru technicznego SAT. Odbiór techniczny SAT potwierdza parametry techniczne Urządzeń.
3. Wydanie Kupującemu obustronnie podpisanego protokołu odbioru technicznego SAT równoznaczne jest z odbiorem technicznym Urządzeń przez Kupującego. Kupujący w ten sposób uznaje bez zastrzeżeń, że urządzenia skutecznie wykonują funkcje przewidziane Umową i są zgodne z jej specyfikacją.
4. Zmiany funkcjonalności Urządzeń wykonywane są przez Sprzedającego odpłatnie, nie wcześniej niż po wydaniu protokołu odbioru technicznego SAT.
5. Sprzedający zobowiązuje się do przeprowadzenia rozruchu, odbioru technicznego SAT i szkolenia personelu pod warunkiem prawidłowego wykonania przez Kupującego obowiązków zdefiniowanych w par. 7.
6. W przypadku nie wywiązania się przez Kupującego z warunków określonych w par. 7, lub jeżeli Kupujący nie umożliwi Sprzedającemu przystąpienia do rozruchu i odbioru technicznego SAT bezpośrednio po montażu, termin przystąpienia wyznacza Sprzedający. Wyznaczony termin nie może być krótszy niż 7 dni od dnia powiadomienia Kupującego o jego wyznaczeniu.
7. Jeżeli Kupujący nie stawi się na rozruch lub odbiór techniczny w łącznym czasie 30 dni kalendarzowych od daty ukończenia montażu, lub jeśli urządzenia są po tym czasie wykorzystywane przez Kupującego do celów produkcyjnych pomimo niezakończonego rozruchu lub braku odbioru technicznego, rozruch uznaje się za zakończony, a Urządzenia za przekazane Kupującemu do eksploatacji bez zastrzeżeń i poddane odbiorowi technicznemu SAT z wynikiem pozytywnym, z datą ukończenia rozruchu. Sprzedający jest w tym wypadku uprawniony do podpisania jednostronnego protokołu odbioru technicznego SAT, który jest równoważny w skutkach z protokołem odbioru technicznego SAT podpisanym przez obie Strony.
8. Odbiór techniczny SAT odbywa się dla formatów określonych Umową, na następujących zasadach:
– przeprowadzany jest w ciągu jednej 4 godzinnej zmiany
– rzeczywista wydajność Urządzeń (liczona wg definicji: łączna liczba sztuk wyprodukowanych / realny czas produkcji) wynosi 90% wydajności maksymalnej urządzenia referencyjnego
– urządzeniem referencyjnym, dla którego dokonuje się pomiaru wydajności jest maszyna napełniająca. Jeśli Urządzenie to nie jest objęte specyfikacją umowy, rolę Urządzenia referencyjnego pełni pierwsze w szeregu technologicznym Urządzenie dostarczone przez Sprzedającego
– realny czas produkcji równy jest całkowitemu czasowi produkcji minus przerwy i przestoje
– przerwy oznaczają wszystkie zatrzymania wynikłe z powodów poza odpowiedzialnością Sprzedającego (m. in. awarie po stronie Kupującego, postoje maszyn nie objętych dostawą Sprzedającego, zmiany formatów, zmiany produktów, oczekiwanie na wykonanie zadań przez Kupującego lub stronę trzecią, zatrzymania z powodu zbyt wolnej obsługi końca ciągu technologicznego przez personel Kupującego, zatrzymania z powodu nieprawidłowej obsługi lub konserwacji Urządzeń przez personel Kupującego, zatrzymania wywołane nieodpowiednią jakością materiałów eksploatacyjnych lub ich niezgodnością ze specyfikacjami technicznymi, zatrzymania wywołane brakiem materiałów eksploatacyjnych, brakiem mediów, zatrzymania wynikające z procedur Kupującego (np. sanitarnych, jakościowych, i in.)
– przestoje oznaczają zatrzymania z powodów za które odpowiedzialność ponosi Sprzedający (m. in. awarie po stronie Sprzedającego, uszkodzenia materiałów eksploatacyjnych wynikłe z działania Urządzeń, i in.)
– jeśli dostarczone przez Sprzedającego Urządzenia stanowią ciąg technologiczny z Urządzeniami Kupującego poza zakresem wysyłki Sprzedającego, Kupujący zobowiązany jest zapewnić bezawaryjne funkcjonowanie maszyn i ich infrastruktury, umieszczonych zarówno przed jak i za Urządzeniami Sprzedającego, z ciągłą wydajnością równą lub większą od wydajności Urządzeń dostarczonych przez Sprzedającego.
W warunkach gdy maszyny Kupującego w ciągu technologicznym nie pracują bezawaryjnie z wydajnością równą lub większą od wydajności Urządzeń dostarczonych przez Sprzedającego, odbiór techniczny SAT uznaje się za wykonany, jeśli Urządzenie referencyjne dostarczone przez Sprzedającego osiągnie wydajność nie mniejszą niż urządzenie Kupującego charakteryzujące się najniższą wydajnością w ciągu technologicznym.
9. Odbiór techniczny SAT przeprowadzany jest po:
a) pozytywnej weryfikacji jakości materiałów eksploatacyjnych dostarczonych do rozruchu
b) akceptacji kwalifikacji operatorów obsługujących urządzenia
10. Jeżeli przed lub w trakcie odbioru technicznego SAT Sprzedający stwierdzi nieefektywną lub nieprawidłową pracę Urządzeń wynikającą z nieodpowiedniej lub nieprawidłowej ich obsługi przez personel Kupującego może:
a) zażądać wymiany personelu i przerwać odbiór do momentu wywiązania się Kupującego z tego warunku
b) przeprowadzić odbiór techniczny z wyłączeniem personelu Kupującego
11. W przypadku braku porozumienia między Kupującym a Sprzedającym w odniesieniu do oceny funkcjonowania Urządzeń podczas rozruchu i odbioru technicznego SAT, Sprzedający ma prawo do filmowania i fotografowania funkcjonowania maszyn i infrastruktury Kupującego, znajdujących się w ciągu technologicznym przed i po urządzeniach Sprzedającego, w celu oceny: ich działania, ich wpływu na działanie urządzeń Sprzedającego, ewentualnych problemów jakich mogą być przyczyną. Sprzedający ma prawo do filmowania bez ograniczeń wszystkiego, co związane jest z rozruchem i wykonaniem odbioru technicznego, a postanowienia niniejsze mają również zastosowanie jako upoważnienie do przetwarzania wszelkich danych (w tym osobowych) i informacji powiązanych z miejscami, w których działania zostały utrwalone.
12. Odbiór techniczny uznaje się za bezusterkowy w przypadku gdy:
a) podczas odbioru technicznego SAT Urządzenia nie wykazują istotnych usterek uniemożliwiających ich wykorzystanie do celów produkcyjnych
b) usterki te są trwale usuwane przez Sprzedającego
13. W przypadku, gdy interwencje ze strony Sprzedającego nie usuną wad lub niezgodności Urządzeń, uniemożliwiających osiągnięcie umownych parametrów wydajności, Strony sprawdzą, czy nie stanowi to znacznej utraty wartości urządzeń. W tym przypadku Kupujący będzie uprawniony do uzyskania maksymalnie 5% obniżki ceny Urządzeń, z wyłączeniem prawa do rozwiązania lub odstąpienia od umowy oraz wyłączeniem powzięcia wszelkich innych środków zaradczych, które nie są przewidziane Warunkami lub Umową.
14. Jeśli personel Sprzedającego nie może wykonywać czynności z powodu nieprzygotowania Kupującego do rozruchu i odbioru, Kupujący ponosi koszty przestoju.
15. Prace przeprowadzone przez Sprzedającego poza wyznaczonymi terminami lub z przyczyn nie leżących po stronie Sprzedającego (w tym na wniosek Kupującego) będą rozliczane jako usługi dodatkowe. Sprzedający nie odpowiada za niewykonanie tych usług jeśli wycena ich kosztów nie zostanie pisemnie zaakceptowana przez Kupującego.
16. Szkolenie z obsługi przeprowadzane jest przez personel Sprzedającego w terminach określonych Umową.
17. Koszty dodatkowych dni szkolenia, nieprzewidzianych Umową, łącznie z kosztami zakwaterowania obciążą Kupującego.
18. Sprzedający organizuje wyjazd personelu we własnym zakresie, obciążając Kupującego kosztami przelotu, przejazdu, wiz, zakwaterowania, wyżywienia, transportu lokalnego pracowników Sprzedającego i innymi, które okażą się kosztami niezbędnymi dla realizacji rozruchu.
19. Sprzedający może powierzyć świadczenie usług rozruchu lub odbioru technicznego podmiotom autoryzowanym przez Sprzedającego.
20. W czasie odbioru technicznego SAT odbywa się pomiar jakości. Każda maszyna charakteryzuje się wskaźnikiem wad jakościowych Qdr, prezentowanym w formie procentowej. Formuła wskaźnika jest następująca:
Qdr = (def/outp) x 100%. Licznikiem (def) jest ilość sztuk wadliwych, mianownikiem ilość sztuk wyprodukowanych (outp) w czasie trwania odbioru technicznego SAT. Wartością akceptowalną i świadczącą o pozytywnym wyniku odbioru technicznego SAT w zakresie jakości jest Qdr ≤ 1% liczone dla każdej maszyny indywidualnie.
Sztuką wadliwą w przypadku urządzeń pakujących i paletyzujących określany jest wytworzony pakiet np. karton czy zgrzewka (nie pojedynczy pojemnik czy paleta).
21. Jeśli Strony ustaliły pickup tlenu (wzrost utlenienia) piwa podczas rozlewu, to określany jest on jako różnica rozpuszczonego tlenu w produkcie – DO (Disolved Oxygen) (przed samym wejściem produktu do maszyny rozlewniczej, w podłączeniu z zaworem rewizyjnym), w stosunku do pomiaru wykonanego w ciągu maksymalnie 10 minut po napełnieniu i zamknięciu opakowania. Techniką przygotowania próbki oraz metodą pomiarową jest SDO (Shaken Disolved Oxygen). Wynik mierzony jest jako różnica wartości SDO do DO (SDO-DO). Jednostka obowiązująca do odczytania pomiarów to ppb (parts per bilion – części na miliard).
9. GWARANCJA, REKLAMACJE, SERWIS POGWARANCYJNY
1. 1. Gwarancja obejmuje tylko i wyłącznie Urządzenia montowane oraz użytkowane zgodnie ze schematem ustawienia oraz w warunkach i wymaganiach, o których mowa pkt 5.14. Gwarancja obejmuje usterki spowodowane złą konstrukcją, wadą materiałową lub niewłaściwym wykonaniem dostarczonych Urządzeń i dotyczy tylko tych usterek, które wystąpiły w okresie gwarancji.
2. Gwarancja nie obejmuje:
a) uszkodzeń mechanicznych powstałych z przyczyn nieleżących po stronie Sprzedającego
b) materiałów, instalacji lub części Kupującego
c) materiałów eksploatacyjnych
d) awarii spowodowanych brakiem materiałów eksploatacyjnych lub ich niewłaściwą jakością
e) szybko zużywających się elementów Urządzeń
f) elementów elektrycznych, napędów (podlegają one gwarancjom ich producentów)
g) awarii, wad lub usterek spowodowanych niewłaściwą eksploatacją, konserwacją lub dewastacją
h) prac wykonanych przez Kupującego lub osoby nieupoważnione przez Sprzedającego
i) spalenia Urządzeń lub pożaru z jakiejkolwiek przyczyny
j) kosztów przelotu, przejazdu, wiz, zakwaterowania, wyżywienia, transportu lokalnego, robocizny personelu Sprzedającego
k) kosztów przeglądów okresowych
3. Kupujący traci uprawnienia z tytułu gwarancji udzielonej przez Sprzedającego, w przypadku:
a) pracy Urządzeń w niewłaściwych warunkach
b) obsługi urządzeń przez osoby nieuprawnione lub nieprzeszkolone
c) używania materiałów eksploatacyjnych niezgodnych ze specyfikacją Umowy
d) korzystania z części zamiennych innych niż dostarczone przez Sprzedającego
e) samodzielnej naprawy lub powierzenia naprawy lub przeglądu serwisowego podmiotowi nieautoryzowanemu przez Sprzedającego.
4. Naprawy gwarancyjne realizowane są w najkrótszym możliwym terminie przy uwzględnieniu dostępności przedstawicieli Sprzedającego.
5. Wysyłka części zamiennych (objętych gwarancją oraz po okresie gwarancyjnym) jest realizowana na warunkach FCA Złocieniec, PL, INCOTERMS2020 w terminie każdorazowo określonym przez Sprzedającego.
6. W przypadku, gdy Kupujący zgłosi usterkę lub wadę podlegającą jego zdaniem gwarancji, a w wyniku sprawdzenia przez Sprzedającego okaże się, że towar nie jest uszkodzony albo wada lub uszkodzenie nie podlegają naprawie z tytułu gwarancji, Kupujący zobowiązany jest do pokrycia całości kosztów naprawy.
7. Każda wizyta personelu Sprzedającego będzie zakończona raportem serwisowym sporządzonym przez Sprzedającego.
8. Za skuteczne powiadomienie o usterce uznaje się przesłanie zgłoszenia pocztą elektroniczną na adres notify@stm-pack.com wraz z opisem zaistniałej sytuacji oraz podaniem numeru seryjnego urządzenia (włączając w to: okoliczności zaistnienia sytuacji, dokumentację fotograficzną, zdjęcie tabliczki znamionowej urządzenia). Zgłoszenia przesyłane w sposób inny niż przedstawiony lub nie zawierające kompletu informacji nie są uznawane za powiadomienia skuteczne.
9. Sprzedający może powierzyć świadczenie usług z tytułu gwarancji oraz dokonywania napraw, przeglądów lub serwisów podmiotom autoryzowanym przez Sprzedającego.
10. Sprzedający zapewnia odpłatnie serwis pogwarancyjny. Sprzedający zobowiązuje się w ciągu 10 lat od daty wysyłki utrzymywać ofertę części zamiennych niezbędnych do prawidłowej pracy i/lub napraw Urządzeń.
11. Sprzedający nie realizuje uprawnień z innych tytułów poza określonymi niniejszą gwarancją. Niniejsza gwarancja jest jedynym i wyłącznym zobowiązaniem Sprzedającego w odniesieniu do wadliwych elementów. Wyłączone są z odpowiedzialności Sprzedającego wszelkie inne środki zaradcze rękojmi lub gwarancji, w tym przewidziane przez obowiązujące prawo.
12. Istnieje możliwość przedłużenia gwarancji na okres dłuższy niż umowny, za dodatkową opłatą.
10. CENY
1. Jeżeli Strony wyraźnie nie ustalą inaczej, ceny są cenami netto (bez podatku VAT) wyrażonymi w walucie PLN, USD lub EUR. Do każdej ceny netto zostanie doliczony podatek VAT, który Kupujący jest zobowiązany zapłacić wraz z ceną netto. W przypadku zmiany obowiązujących stawek VAT cena brutto ulegnie zmianie.
2. Cena nie zawiera kosztów rozładunku i ustawienia.
3. Cena nie zawiera jakichkolwiek opłat administracyjnych, celnych, z tytułu składu celnego, podatkowych, innych zobowiązań o charakterze publiczno-prawnym lub innych opłat obowiązujących w miejscu dostawy lub miejscu zarejestrowanej siedziby Kupującego, a także kosztów magazynowania, czy też opłat i kosztów, które powstały na skutek jakichkolwiek opóźnień oraz innych kosztów, których nie dało się przewidzieć w chwili zawarcia Umowy. W przypadku powstania dodatkowych kosztów, o których mowa w zdaniu poprzednim, obowiązek ich poniesienia spoczywa na Kupującym. Opóźnienie lub nieuregulowanie przez Kupującego dodatkowych opłat wskazanych powyżej i związane z tym opóźnienie nie stanowi zwłoki Sprzedającego w wykonaniu jego zobowiązania.
4. Jeżeli cena jest podana jako równowartość określonej kwoty wyrażonej w walucie obcej, zostanie przeliczona wg średniego kursu NBP poprzedzającego dzień wystawienia faktury.
5. Cena Urządzeń po zawarciu Umowy może wzrosnąć w przypadku rażącej zmiany cen półproduktów lub usług towarzyszących (np. spedycji). Rażąca zmiana oznacza wzrost cen o więcej niż 5%. W przypadku zmiany wartości Umowy Sprzedający poinformuje o tym Kupującego na piśmie. W takim przypadku Kupujący uprawniony jest do zaakceptowania nowej ceny lub odstąpienia od Umowy zgodnie z par. 15. W przypadku niezłożenia przez Kupującego oświadczenia o skorzystaniu z jednego z uprawnień w terminie 5 dni od dnia uzyskania informacji o zmianie wartości Umowy, oznacza to, że zaakceptował on w sposób milczący nową cenę.
11. PŁATNOŚCI
1. Płatności uważa się za dokonane tylko w sytuacji ich dokonania w pełnej wysokości kwoty określonej fakturą.
2. Kupujący nie ma prawa do wstrzymania płatności lub dokonywania potrąceń bez pisemnej zgody Sprzedającego.
3. Wszelkie opłaty bankowe związane z płatnościami ponosi Kupujący i obowiązany jest uwzględnić ich wartość przy realizacji przelewu bakowego. Sprzedawca jest uprawniony do żądania od Kupującego wyrównania różnicy między otrzymaną kwotą tytułem ceny, a ceną należną jeśli w wyniku powyższych naliczeń otrzymana kwota tytułem ceny jest niższa niż wynikająca z Umowy.
4. Jeżeli Kupujący opóźnia się z zapłatą należności, Sprzedający może wstrzymać się z wykonaniem obowiązków umownych (co wydłuża termin wykonania Umowy) lub uzależnić wykonanie od uiszczenia zapłaty albo udzielenia przez Kupującego zabezpieczenia takich należności. Sprzedający może także odstąpić od umowy ze skutkiem natychmiastowym, jeżeli brak zapłaty należności trwa dłużej niż 14 dni. W tej sytuacji, wszystkie zobowiązania Kupującego wobec Sprzedającego stają się natychmiast wymagalne, z dniem odstąpienia przez Sprzedającego od Umowy. Sprzedający może wykonać prawo odstąpienia w terminie 12 miesięcy od dnia upływu terminu zapłaty.
5. Sprzedający nie ponosi konsekwencji wykonania obowiązków umownych w terminie późniejszym niż przewidziany Umową, jeżeli jest to spowodowane opóźnieniem Kupującego w płatnościach.
12. ZASTRZEŻENIE PRAWA WŁASNOŚCI
1. Towar dostarczany Kupującemu pozostaje własnością Sprzedającego do chwili uiszczenia przez Kupującego w całości ceny sprzedaży. Jeśli Kupujący nie dopełni obowiązku zapłaty, Sprzedający ma prawo czasowo wstrzymać się ze spełnieniem świadczenia wzajemnego i ograniczyć prawo Kupującego do korzystania z Urządzeń, zaś Kupującemu nie przysługują z tego tytułu jakiekolwiek roszczenia odszkodowawcze wobec Sprzedającego.
2. Jeżeli Kupujący opóźnił się w zapłacie całości lub części należności, zobowiązany jest, na żądanie Sprzedającego, natychmiast i bezwarunkowo oddać Sprzedającemu dostarczony Towar w całości.
3. Żądanie zwrotu Towaru lub odebranie Towaru przez Sprzedającego nie powoduje – o ile Strony nie ustaliły inaczej – odstąpienia przez niego od Umowy, a stanowi jedynie zabezpieczenie realizacji przez Kupującego zobowiązań wobec Sprzedającego.
4. Koszty dostarczenia (zwrotu) Towaru Sprzedającemu ponosi Kupujący.
13. ODPOWIEDZIALNOŚĆ STRON
1. Za prawidłowość i kompletność danych zawartych w dokumentacji przekazanej Sprzedającemu przez Kupującego odpowiada Kupujący lub inny podmiot wskazany przez Kupującego.
2. Jeżeli strony uzgodniły pisemnie dostawę Urządzeń lub materiałów niespełniających Polskich Norm technicznych lub bezpieczeństwa Sprzedający nie odpowiada za wynikłe z tego tytułu szkody.
3. Sprzedający nie odpowiada za instalacje, materiały, maszyny lub inne części, z którymi Urządzenia zostaną połączone lub będą współpracowały.
4. Sprzedający nie odpowiada za nieprawidłowe działanie Urządzeń jeżeli będzie ono spowodowane nieprawidłowym podłączeniem do instalacji lub nieprawidłowym działaniem tychże.
5. W każdym przypadku niewykonania przez Sprzedającego zobowiązań przewidzianych w Warunkach i/lub w Umowie wykonawczej lub w jakimkolwiek przypadku, w którym Sprzedający może być pociągnięty do odpowiedzialności, wszelkie środki zaradcze, które nie zostały wyraźnie przewidziane w Warunkach są wyłączone (w tym, bez ograniczeń, wszelkie środki zaradcze przewidziane prawem). W każdym przypadku, wszelka ewentualna odpowiedzialność Sprzedającego za szkody związane z brakiem lub ograniczeniem produkcji, utratą możliwości, utratą lub ograniczeniem przychodów i/lub zysków, utratą umów, utratą korzyści, brakiem lub ograniczeniem użytkowania, jak również ogólnie za inne szkody bezpośrednie i/lub pośrednie oraz szkody wynikowe i/lub szkody wizerunkowe, jest również niniejszym wyraźnie wykluczona.
6. Kupujący traci uprawnienia do zgłaszania roszczeń względem Sprzedającego z upływem 12 miesięcy od daty ukończenia rozruchu, najpóźniej z upływem 14 miesięcy od daty potwierdzenia gotowości do załadunku.
14. SIŁA WYŻSZA
1. Sprzedający nie ponosi odpowiedzialności w przypadku, gdy termin wykonania umowy jest opóźniony albo wykonanie Umowy jest niemożliwym w wyniku powstania okoliczności spowodowanych siłą wyższą. Za siłę wyższą Strony uznają okoliczności, których nie można racjonalnie kontrolować, takie jak klęski żywiołowe, strajki, działania wojenne, pandemie, brak surowców, bądź inne niemożliwe do przewidzenia przez Strony.
2. W przypadku, kiedy opóźnienie w wykonaniu Umowy spowodowane siłą wyższą przekracza 2 miesiące Strony spotkają się w celu zbadania wpływu tego zdarzenia na warunki wykonania Umowy, w szczególności na ceny Urządzeń i termin wysyłki oraz dojdą do porozumienia na temat kontynuowania swoich obowiązków.
3. Jeżeli Umowa jest zawierana w czasie pandemii (np. Covid-19), jej wpływ na prowadzenie działalności gospodarczej przez Strony traktowany jest jako siła wyższa, chociaż nie jest ona nieprzewidywalna w momencie podpisywania Umowy. Wyklucza się wszelką odpowiedzialność Sprzedającego za opóźnienia wynikające z tej sytuacji.
4. Strony są świadome, że aktualna sytuacja na świecie związana z rozwojem pandemii SARS-CoV-2 (COVID-19) dalej: koronawirus, może wpłynąć na termin realizacji Umowy, w sposób którego nie da się przewidzieć i na co żadna ze Stron nie ma wpływu.
5. Strona zobowiązana jest do pisemnego powiadomienia drugiej Strony o wystąpieniu okoliczności związanej z koronawirusem, która czasowo uniemożliwia lub utrudnia podejmowanie dalszych czynności zmierzających do wykonania zobowiązań umownych i przesunięciu harmonogramu realizacji Umowy o czas istnienia przeszkody. Takie przesunięcie terminu wymaga pisemnej zmiany Umowy i nie będzie mogło być podstawą do naliczania kar umownych czy też odstąpienia od umowy.
6. W przypadku gdy opóźnienie w wykonaniu Umowy spowodowane siłą wyższą (za wyjątkiem Covid-19) przekracza 6 miesięcy, Strony mają prawo odstąpić od Umowy.
7. W przypadku odstąpienia od umowy z powodu działania siły wyższej Sprzedający dokona zwrotu kwot zapłaconych na poczet wykonania Umowy na rachunek wskazany przez Kupującego, zachowując wynagrodzenie za wykonane lub już przedpłacone części. Zawiadomienie o odstąpieniu dla swej ważności wymaga formy pisemnej wraz z uzasadnieniem.
15. ODSTĄPIENIE OD UMOWY
1. W przypadku rezygnacji przez Kupującego z zakupu, odstąpienia przez Kupującego od Umowy, odstąpienia przez Sprzedającego od umowy na skutek okoliczności i zdarzeń dotyczących Kupującego, Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 30% wartości Umowy brutto. Kupujący zapłaci karę umowną po pierwszym pisemnym wezwaniu przez Sprzedającego. Kara umowna może być też potrącona przez Sprzedającego z wpłatą otrzymaną na poczet wykonania umowy.
2. W przypadku rezygnacji lub odstąpienia od Umowy przez Kupującego, Sprzedający zachowuje wynagrodzenie za wykonane już części. Podstawą do określenia wynagrodzenia za wykonane prace będzie zgodny protokół sporządzony przez Strony stwierdzający procentowy stopień zaawansowania wykonanych prac i odpowiednio należne za nie wynagrodzenie. W przypadku braku współdziałania Kupującego przy ocenie stopnia zaawansowania wykonanych prac i należnego za nie wynagrodzenia, Sprzedający oceni wartość prac przy udziale niezależnego rzeczoznawcy, którego wynagrodzenie obowiązany będzie ponieść Kupujący. Sprzedający jest uprawniony do dokonania wszelkich potrąceń swoich należności z wpłatą otrzymaną na poczet wykonania umowy.
3. Braki ilościowe jak również nieistotne, dające się usunąć uszkodzenia Przedmiotu Umowy nie uprawniają Kupującego do odstąpienia od umowy w całości bądź w części.
4. Zawiadomienie o odstąpieniu dla swej ważności wymaga formy pisemnej.
16. KLAUZULA POUFNOŚCI
1. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących drugiej Strony, których ujawnienie mogłoby narazić na szkodę, o których dana Strona dowie się w związku lub przy okazji wykonania Umowy.
2. Każda ze Stron zobowiązuje się do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 dot. drugiej Strony lub jej klientów bądź kontrahentów, tj. w szczególności wszelkich informacji o charakterze technicznym, technologicznym, prawnym, handlowym lub organizacyjnym, jak również informacji odnoszących się do jej strategii, personelu, spraw finansowych lub przyszłych planów, perspektyw, lub innych informacji posiadających wartość gospodarczą stanowiących tajemnice przedsiębiorstwa.
3. Zobowiązanie każdej Strony do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji nie dotyczy informacji, które:
a) są lub będą jawne lub publicznie znane
b) dana Strona przekazała drugiej Stronie z możliwością dalszego ujawnienia
4. W przypadku jakichkolwiek wątpliwości, czy dana informacja może zostać udostępniona, podnoszący wątpliwości zobowiązany jest do przeprowadzenia konsultacji z drugą Stroną i uzyskania pisemnego oświadczenia.
5. Każda ze Stron jest zobowiązana ograniczyć dostęp do informacji jedynie do tych swoich przedstawicieli i pracowników, którym jest to niezbędne do wykonania umowy zapewniając, iż wskazane wyżej osoby będą zobowiązane do zachowania poufności. Za działanie tych osób każda ze Stron odpowiada jak za własne działanie.
17. POSTANOWIENIA DODATKOWE
1. Sprzedający rezerwuje sobie prawo dokonania zmian konstrukcyjnych wynikających z rozwoju osiągnięć technicznych w stosunku do rozwiązań proponowanych.
2. Prawa majątkowe do wszelkich dóbr niematerialnych, objętych ochroną ustawy prawo własności przemysłowej oraz ustawy o prawie autorskim, w szczególności utworów chronionych prawem autorskim, patentów na wynalazki, wzorów użytkowych, znaków towarowych, nazw handlowych, oznaczeń pochodzenia, nazw pochodzenia, i innych, udostępnionych Kupującemu przez Sprzedającego w wyniku wykonywania Umowy, do której stosuje się postanowienia niniejszych Warunków, stanowią własność Sprzedającego. Własność Sprzedającego stanowią przedmioty (nośniki), na których przekazane dobro zostało utrwalone. Kupujący nie ma prawa do ich wykorzystania w innych celach, aniżeli użytkowanie zakupionego towaru, nie ma prawa do ich kopiowania, powielania czy udostępniania osobom trzecim. Dokumenty te nie przenoszą tytułu własności, ani nie implikują przyznania żadnej licencji.
3. Kupujący zobowiązuje się nie wykorzystywać do jakichkolwiek innych celów, a także nie udostępniać, ani nie przekazywać innym podmiotom jakichkolwiek elementów, informacji oraz dokumentacji technicznej, na podstawie której zostały wykonane Urządzenia.
4. Po wysyłce Urządzeń Sprzedający ma prawo wpisać sprzedane Urządzenia i dane dotyczące Kupującego na standardową listę referencyjną, obejmującą nazwę i typ Urządzenia, datę sprzedaży, nazwę Kupującego (za wyjątkiem danych osobowych osób fizycznych) i kraju.
5. Sprzedający jest uprawniony, a Kupujący upoważnia Sprzedającego do administrowania, posługiwania się i wykorzystywania protokołów odbioru lub protokołów rozruchu we wszelkich procedurach sprzedażowych na rzecz podmiotów trzecich, w tym składania odpisów i kopii tych dokumentów do wszelkich przetargów lub ofert.
6. W przypadku naruszenia postanowień ust. 2 i 3 lub postanowień par. 16 Kupujący zapłaci Sprzedającemu karę umowną w wysokości 100% wartości Umowy brutto. Gdyby wartość szkody przekroczyła wartość kary umownej, Sprzedający ma prawo dochodzić odszkodowania w pełnej wysokości.
7. Osoby do kontaktu wskazane przez Sprzedającego w Umowie celem jej wykonania nie są uprawnione do zmiany warunków Umowy, składania oświadczeń woli lub oświadczeń o odstąpieniu i innych oświadczeń prawo kształtujących.
8. Wszystkie komunikaty, zgody oraz inne informacje, przekazywane celem wykonania Umowy uważane są za ważne oraz prawidłowo doręczone, jeśli zostaną wysłane listem poleconym lub pocztą elektroniczną z potwierdzeniem otrzymania na adresy e-mail określone w Umowie.
18. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1. Prawem właściwym dla niniejszych Warunków i umów pomiędzy stronami jest wyłącznie prawo polskie. W kwestiach nieunormowanych postanowieniami niniejszych Warunków stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu Cywilnego.
2. W przypadku sporządzenia umów i Warunków w języku polskim i obcym, językiem autentycznym jest język polski. W przypadku różnic pomiędzy polskojęzyczną wersją a obcą, rozstrzygające znaczenie ma brzmienie wersji polskiej.
3. Miejscem wykonania umów pomiędzy Stronami jest miejscowość siedziby Sprzedającego.
4. We wszystkich przypadkach Strona zgłaszająca niedotrzymanie warunków Umowy będzie zobowiązana do podjęcia wszelkich racjonalnych środków w celu ograniczenia utraty lub uszkodzenia oraz minimalizacji szkody, które wystąpiły lub mogą wystąpić.
5. Ewentualne spory między Stronami rozstrzygane będą polubownie w terminie 30 dni od daty zgłoszenia sporu przez którąkolwiek ze Stron. Jeżeli nie przyniesie to efektu wszystkie kwestie sporne podlegają jurysdykcji sądów polskich i poddane zostaną pod rozstrzygnięcie sądu krajowego właściwego dla siedziby Sprzedającego.
